Пока парламент ушел на каникулы, юридическое сообщество, бизнес и эксперты продолжают обсуждать законодательные инициативы по обществам с ограниченной ответственностью.

Напомним, что проект Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью» № 466 был принят в первом чтении в декабре прошлого года. Кстати, попытки принять этот документ делаются примерно где-то лет десять.

Согласно пояснительной записке совершенствования правового режима деятельности обществ с ограниченной ответственностью и принятия Закона «Об обществах с ограниченной и дополнительной ответственностью», который соответствует лучшим международным стандартам регулирования корпораций, позволит значительно улучшить условия деятельности более пятисот тысяч зарегистрированных в Украине обществ с ограниченной ответственностью и создать привлекательную альтернативу для многих предприятий, которые сегодня существуют в чрезмерно обременительной для них организационно-правовой форме акционерных обществ.

Отметим, что текст документа ко второму чтению претерпел существенных корректив, но до сих пор по некоторым вопросам окончательной единой позиции не найдены. Такова норма, которая не предусматривает ограничения количества участников обществ. Впрочем, существует мнение, что необходимо устанавливать максимальное количество участников общества — 100 человек. Однако указанное предложение так и не было учтено.

Кроме того, следует напомнить, что именно в этом законопроекте уже закреплялось такое понятие, как «корпоративный договор». Такое нововведение вызывало горячую дискуссию. Впрочем, после принятия Закона Украины «О внесении изменений в некоторые законодательные акты Украины относительно корпоративных договоров» в конце марта с. г. года дискуссия осталась только к вопросу юридической техники.

Одной из главных предложений законопроекта при его подготовке еще до первого чтения было установление гибкого регулирования корпоративного управления. Так, проектом предлагается предоставить участникам общества с ограниченной ответственностью возможность предусмотреть в уставе создание наблюдательного совета. В законопроекте ко второму чтению уточнено компетенцию этого органа. В частности, к компетенции наблюдательного совета может быть отнесена избрания единоличного исполнительного органа общества или членов коллегиального исполнительного органа общества (всех или отдельно одного или нескольких из них), приостановления и прекращения их полномочий, установление размера вознаграждения членам исполнительного органа общества. Кроме того, уточняется понятие «независимости» члена наблюдательного совета.

Также предложено предусмотреть, что член исполнительного органа общества не может без согласия общего собрания участников или наблюдательного совета общества, а член наблюдательного совета общества — без согласия общего собрания участников: осуществлять хозяйственную деятельность как физическое лицо — предприниматель в сфере деятельности общества; быть участником полного товарищества или полным участником коммандитного общества, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества; быть членом исполнительного органа или наблюдательного совета другого субъекта хозяйствования, осуществляющего деятельность в сфере деятельности общества.

Нарушение обязанностей, предусмотренных частью пятой настоящей статьи, является основанием для расторжения обществом договора (контракта) с таким лицом без выплаты компенсации. Эти положения отсутствовали в тексте, принятом в первом чтении.

Корректировка претерпела и норма, предусматривающая исключение участника из общества. Так, статью «Исключение участника из общества» предложено назвать «Принудительный выкуп доли участника общества». Согласно тексту статьи «участник или участники общества, совокупная номинальная стоимость долей которых составляет не менее 50 процентов уставного капитала общества, вправе обратиться в суд с требованием о проведении принудительного выкупа доли другого участника, если его действия наносят ущерб обществу». В предыдущей редакции номинальная стоимость составляла всего 10% и предусматривалась лишь в отношении участника, действия которого приводили к «предотвращения деятельности общества …».

В случае принятия законопроекта обязанность прохождения перерегистрации ООО и ОДО не устанавливается. Однако окончательная редакция законопроекта предусматривает, что в течение года со дня вступления в силу этого закона положения устава общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью, не соответствуют этому закону, являются действующими. «Этот пункт не применяется после внесения изменений в устав общества с ограниченной ответственностью, общества с дополнительной ответственностью», — говорится в переходных положениях.

По сути законопроект направлен на диспозитивность, максимально свободный образ поведения субъектов хозяйствования и возможность выбора такого поведения.

Но достаточно быстрое доработки законопроекта ко второму чтению все же дает надежду на его утверждение. Кроме того, накануне было принято два существенных законы (о выкупе акций и корпоративные договоры), регулирующих вопросы корпоративного управления. И именно такой шаг законодателя также дает надежду на утверждение подготовленного проекта закона, которым совершенствуются вопросы корпоративного управления.